第二次赛马后，田忌以二比一的成绩战胜了齐威王。齐威王心里不安，他想再比一次。

田忌与孙膑又见面了。孙膑说:"照我的方法做，不错吧!战胜了齐威王。如果他还要跟你比，就按我的方法做，包你没问题。"田忌说:"齐威王输了肯定要来的。"话音刚落，齐威王不服气的走过来了。田忌讥讽齐威王:"怎么?不服气了?"齐威王严肃的说:"走，再比一次。""比就比"田忌爽快的回答。

一锣声响，赛马开始了。

田忌还是像上次一样，先用自己的下等马和齐威王的上等马比，第一场输了。

第二场，田忌用自己的上等马和齐威王的中等马比，第二场赢了。齐威王开始紧张了，下一盘我们不赢就输了。

第三场，田忌用自己的中等马和齐威王的下等马比，第三场又输了。齐威王吓得目瞪口呆。

齐威王气喘吁吁的回宫了，他想他下次怎么样才能赶上田忌，取得获胜打败田忌呢?让他慢慢想一想吧!

这个故事告诉我们:虚心使人进步，骄傲使人落后。